Holdingselskab

Et holdingselskab er betegnelsen for et selskab, hvis formål er at eje aktier eller anparter i et andet selskab, hvorfor det ikke er en egentlig selskabsform. Der gælder forskellige regler til, hvordan et holdingselskab skal bogføre og udarbejde årsrapport. I denne artikel kan du læse mere om, hvad et holdingselskab er, samt hvad denne selskabskonstruktion indebærer.

Hvad er et holdingselskab?

Et holdingselskab er ikke nogen egentlig selskabsform, men blot en betegnelse for et selskab, der har til formål at eje anparter eller aktier i et andet selskab. Et holdingselskab kan derfor enten være et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S).

Af samme årsag kan en enkeltmandsvirksomhed (EVS) eller en personligt ejet mindre virksomhed (PMV) ikke anvendes som eller være ejet af et holdingselskab. Det skyldes, at de er sammenlignelige med ejeren, hvorfor de ikke anses som en selvstændig juridisk enhed.

Et holdingselskab har typisk ingen drift eller produktion, men eksisterer udelukkende for at eje anparter eller aktier i et driftsselskab. Driftsselskabet tager sig af drift og produktion, hvorfor holdingselskabet kan ses som en passiv virksomhed, der bruges til at investere.

Holdingselskabet kaldes typisk også for moderselskabet, mens driftsselskabet kaldes for datterselskabet. Et holdingselskab giver en lang række fordele, da økonomien i driftsselskabet eller -selskaberne som sådan ikke har indflydelse på holdingselskabet.

Skal et holdingselskab momsregistreres?

Det særlige ved holdingselskabet er, at dette – i modsætning til driftsselskabet – typisk ikke har nogen omsætning eller nogen egentlig drift eller produktion. Det betyder samtidig, at holdingselskabet ikke behøver at være momsregistreret, da det udelukkende er et krav, såfremt der udføres momspligtig aktivitet i selskabet.

Holdingselskabets eneste aktivitet er at eje aktier eller anparter i et andet selskab, hvorfor det typisk ikke skal momsregistreres. Der kan dog være holdingselskaber, som aktivt investerer, udbetaler løn eller lignende.

Hvordan etablerer jeg et holdingselskab?

Der er flere måder, hvorpå du kan etablere et holdingselskab. Generelt er der tre måder, der typisk anvendes, og der er fordele og ulemper ved alle mulighederne. Det er altid en god idé at involvere en selskabsadvokat i forbindelse med etablering af et holdingselskab.

Disse 3 måder anvendes typisk ved etableringen af et holdingselskab:

• Metode 1: Den nemmeste og billigste måde at oprette et holdingselskab på er ved at gøre det i forbindelse med stiftelsen af driftsselskabet.
• Metode 2: En anden måde at oprette et holdingselskab på, er at driftsselskabets ejere vælger at etablere et holdingselskab ved at anvende deres aktier eller anparter i driftsselskabet. Disse fungerer som apportindskud i holdingselskabet og må ikke sælges i de efterfølgende 3 år, fra holdingselskabet er etableret, hvis etableringen skal ske skattefrit.
• Metode 3: En tredje måde, hvorpå der kan stiftes et holdingselskab, er, at driftsselskabet overdrager selskabet som apportindskud til et datterselskab. I samme ombæring omdannes det oprindelige driftsselskab til et holdingselskab.

Hvilke krav gælder for holdingselskaber?

Der er særlige krav, som gør sig gældende i forbindelse med holdingselskaber. Disse varierer fra driftsselskaber, hvorfor det er væsentligt at være bekendt med dem. I nedenstående afsnit kan du læse mere om de særlige krav, der gælder for holdingselskaber.

Opdatering af selskabsoplysninger

Det er et krav, at relevante oplysninger omkring holdingselskabet altid er opdateret. Det er ejerne eller ledelsens pligt, at oplysningerne er opdaterede. Ændres vedtægterne eksempelvis, er det et krav, at disse opdateres og indsendes til Erhvervsstyrelsen.

Oplysningsskema

Oplysningsskemaet, som tidligere hed selvangivelsen, anvendes af SKAT i forbindelse med beregning af årsopgørelsen i et selskab. Oplysningsskemaet udarbejdes typisk automatisk, men der kan være punkter, som skal ændres eller tilføjes. Et holdingselskab har derfor pligt til at gennemgå oplysningsskemaet for eventuelle fejl og mangler.

Forsikring

Alle arbejdsgivere skal ifølge Loven om arbejdsskadeforsikring tegne en lovpligtig arbejdsskadeforsikring. Det gælder også for holdingselskaber, selvom der ikke udbetales løn. Typisk vil det være direktøren, som oftest er ejeren selv, der tegner en arbejdsskadeforsikring.

Bogføring

Et holdingselskab er et simpelt selskab, fordi det eneste formål typisk er at eje anparter eller aktier i andre selskaber. Derfor vil der ofte ikke være behov for at bogføre løbende. I stedet vil denne opgave udføres, når årsrapporten udarbejdes.

Der er dog forskellige undtagelser, hvor der skal tages hensyn til bogføringsloven – eksempelvis hvis holdingselskabet investerer. Denne lov stiller krav til, at der løbende bogføres, når aktiviteterne i et selskab når et vist niveau.

Årsrapport

Alle selskaber skal opbevare dokumenter – som eksempelvis bilag og kontoudtog fra banken – i minimum 5 år. Herudover har selskabet ansvaret for, at dokumenterne udarbejdes korrekt. Dette skal gøres, selvom der ikke bogføres løbende.

Holdingselskaber er som alle andre selskaber underlagt bogføringsloven, som betyder, at de skal indsende et årsregnskab til Erhvervsstyrelsen. Det er i den forbindelse væsentligt at være opmærksom på, at både holding- og driftsselskabet skal indsende hvert deres årsregnskab.

Dokumentkrav

Der findes en række dokumenter, som er obligatoriske i forbindelse med stiftelsen af et holdingselskab. Disse dokumenter er stiftelsesdokument, vedtægter og ejerbog. Indholdet af dokumenterne kan variere fra holdingselskab til holdingselskab.

Hvilke fordele og ulemper er der ved et holdingselskab?

Som med alle andre selskabsformer er der både fordele og ulemper ved at etablere et holdingselskab. I sidste ende er det op til det enkelte selskab at overveje, om fordelene opvejer ulemperne – hvilket de i de fleste tilfælde vil gøre.

Fordele ved et holdingselskab

Der er som udgangspunkt langt flere fordele end ulemper ved at etablere et holdingselskab. Det er meget sjældent, at ulemperne overstiger fordelene, men i visse tilfælde kan der være tale om selskaber, som i praksis ikke har behov for et holdingselskab. Du kan læse mere om de enkelte fordele ved holdingselskabet herunder.

Skattefri overførsel af overskud

En af de absolut største fordele ved holdingselskabet er, at det er skattefrit at flytte overskuddet fra et driftsselskab over i holdingselskabet. Før dette kan lade sig gøre, er det dog et krav, at holdingselskabet ejer minimum 10 % af driftsselskabet.

Ejeren af holdingselskabet har derfor mulighed for at opspare overskuddet fra driftsselskabet i holdingselskabet. Det er eksempelvis en fornuftig løsning, hvis driftsselskabet går konkurs, da økonomien i driftsselskabet ikke har konsekvenser for holdingselskabet.

Flere holdingselskaber kan eje et driftsselskab

Når der er flere ejere af en fælles virksomhed, vil de bedste ejerforhold opnås, hvis hver person ejer hvert sit holdingselskab, som har aktier eller anparter i driftsselskabet. To personer, der ejer hver deres holdingselskab, kan eksempelvis starte et fælles driftsselskab.

Ved at gøre brug af denne selskabskonstruktion, kan begge ejere få udbetalt udbytte fra driftsselskabet i tilfælde af overskud, da holdingselskabet kan modtage udbytte fra driftsselskabet skattefrit.

Har ejerne ikke et holdingselskab, skal disse betale skat af et eventuelt udbytte. Derfor er holdingselskabet en god mulighed for at få udbetalt udbyttet skattefrit ved at spare det op i holdingselskabet.

Generationsskifte

I forbindelse med et generationsskifte er det muligt at spalte holdingselskabet i det antal holdingselskaber, der er behov for. Det betyder i praksis, at der er mulighed for at spalte et familieejet holdingselskab i to.

Læs mere om spaltning af et selskab her.

På den måde får hvert barn deres eget holdingselskab. Beholder den ældre generation sit eget holdingselskab, kan kontrollen over driftsselskabet bevares, indtil den yngre generation overtager via generationsskifte.

Betal kapitalindskuddet via rullende kapital

Det er en god idé at stifte et holdingselskab, samtidig med at driftsselskabet etableres, da man på den måde har mulighed for at gøre brug af det udtryk, der kaldes for ‘rullende kapital’. Det betyder, at det samme beløb, der dækker kapitalindskuddet i holdingselskabet, kan bruges til at dække kapitalindskuddet i driftsselskabet.

I et kapitalselskab er kapitalindskuddet 40.000 kr., mens det i aktieselskaber er 400.000 kr. Driftsselskabet vil derfor have en selskabskapital, der svarer til den indskudte startkapital, mens holdingselskabet vil have en selskabskapital, der består af anparter eller aktier i driftsselskabet.

Skattefrit frasalg

En af de fordele, der er mest væsentlige ved et holdingselskab, er, at det er muligt at benytte sig af det, der kaldes for et skattefrit frasalg. Har en ejer udelukkende et driftsselskab, bliver vedkommende beskattet af den avance, vedkommende opnår ved frasalget.

Ejer vedkommende et holdingselskab, som har anparter eller aktier i driftsselskabet, vil det være holdingselskabet, der sælger disse. Holdingselskabet vil som udgangspunkt ikke blive beskattet af den avance, der opnås ved salget, hvorfor denne vil være skattefri.

Efterfølgende har ejeren mulighed for at beslutte, hvor meget han eller hun vil trække ud til privatforbrug. Disse bliver beskattet på baggrund af personskatten, men den formue, ejeren lader stå i holdingselskabet, vil ikke blive beskattet.

Den formue, der bliver stående i holdingselskabet, kan efterfølgende bruges til eksempelvis investeringer. Den skattefrie avance gør, at holdingselskabet er fordelagtigt for mange personer – særligt dem, der på et tidspunkt planlægger at sælge sine anparter eller aktier i et driftsselskab.

Ulemper ved et holdingselskab

Der er mange fordele ved et holdingselskab, men det betyder ikke, at der ikke også er ulemper forbundet med denne selskabskonstruktion. Det er dog ikke nær så mange, men i nogle tilfælde kan fordelene ved holdingselskabet ikke gøre op for ulemperne, hvorfor det ikke vil være fordelagtigt.

Stiftelsesomkostninger

Den største ulempe ved et holdingselskab er, at man stifter to selskaber. Det betyder, at selskabsomkostningerne vil være højere, end hvis man udelukkende stiftede et driftsselskab. Planlægger man ikke at sælge driftsselskabet, kan det derfor i visse tilfælde være en ulempe at stifte et holdingselskab.

Et holdingselskab kræver mere administration

Der skal udarbejdes årsrapporter for alle de selskaber, som hører under holdingstrukturen, hvilket kan afskrække nogen fra at etablere et holdingselskab. Det er dog værd at være opmærksom på, at årsrapporten i holdingselskabet i langt de fleste tilfælde ikke vil være lige så omfattende. Det bør derfor ikke være nogen uoverskuelig proces at udarbejde begge.

Hvad koster det at etablere et holdingselskab?

I forbindelse med stiftelsen af et holdingselskab, vil der være en række faste omkostninger, som skal betales. Nogle udgifter er obligatoriske, mens andre afhænger af, om du får hjælp til stiftelsen af en fagperson.

Gebyr ved stiftelse af selskab

Når du opretter et selskab, er der visse omkostninger der er obligatoriske, og som du derfor ikke kan undgå at skulle betale. Du skal blandt andet betale et fast gebyr på 670 kr. til Erhvervsstyrelsen, når du opretter et selskab – uanset, om der er tale om et holdingselskab eller et driftsselskab.

Salær til advokat og/eller revisor

Herudover skal du typisk medregne et salær til den advokat eller revisor, der hjælper med at oprette holdingselskabet. Salæret varierer, afhængigt af hvilken advokat eller revisor du vælger til at hjælpe dig med stiftelsen.

Du skal i forbindelse med stiftelsen af et selskab ligeledes indskyde en startkapital. Det er udelukkende en revisor eller advokat, som må godkende denne, og derfor skal salæret til advokat eller revisor også medregnes. De fleste advokater tilbyder dog at godkende kapitalen, hvis de samtidig står for stiftelsen af selskabet.

Kapitalkrav

I forbindelse med stiftelse af et hvilket som helst selskab stilles et kapitalkrav, som betyder, der er krav til, hvor meget der som minimum indskydes i selskabet, når det stiftes. Der er som tidligere nævnt mulighed for at gøre brug af det begreb, der hedder ‘rullende kapital’.

Det betyder, du kan lade kapitalen, du indskyder i holdingselskabet, ‘rulle’ over i driftsselskabet, hvis du stifter det på samme tid. Du vil eksempelvis kunne bruge de 40.000 kr., som udgør minimumskravet i et anpartsselskab, når du stifter dit holdingselskab, hvorefter kapitalen overføres til driftsselskabet.

Startkapitalen i holdingselskabet udgøres i denne situation af anparter i driftsselskabet, mens driftsselskabets startkapital udgøres af de 40.000 kr., der oprindeligt blev indskudt i holdingselskabet. På den måde skal der altså ikke bruges 80.000 kr. for at etablere begge selskaber.

Hvis der er tale om et aktieselskab, er minimumskravet til startkapital 400.000 kr., hvorfor ovenstående eksempel kan bruges, hvis blot de 40.000 kr. erstattes af 400.000 kr. Herudover er det værd at være opmærksom på, at det udelukkende er muligt at lade kapitalen ‘rulle’ én gang.

Hvad er et apportindskud?

Hvis du ikke kan dække minimumskravet til startkapitalen, kan du i stedet indskyde kapitalen som et apportindskud. Det betyder, at du i stedet for kontanter indskyder værdier i selskabet. Du kan se et eksempel på, hvordan dette fungerer i praksis, herunder.

Eksempel på apportindskud:

Frederik vil gerne stifte et anpartsselskab, men han har ikke tilstrækkeligt med kontanter til at dække minimumskravet for kapitalindskud i et anpartsselskab. Han har 20.000 kr., hvorfor han mangler de resterende 20.000 kr.

Frederik arbejder med videoredigering, hvorfor han har en dyr computer, skærm og lignende udstyr stående. Han får lavet en vurderingsberetning af udstyret, som samlet vurderes til 20.000 kr.

Det betyder, at Frederik nu har de 40.000 kr., det kræver at opfylde minimumskravet til kapitalindskuddet i sit anpartsselskab. Frederik indskyder nu udstyret i sit anpartsselskab, hvorfor det er selskabet, der overtager ejerskabet over det.

Læs mere om hvad apportindskud er her. 

Vær opmærksom på, at det er et krav, at der udarbejdes en vurderingsberetning af en statsautoriseret revisor. Revisoren har til opgave at vurdere, hvilken økonomisk værdi aktiverne har på baggrund af, hvad de reelt set ville kunne sælges for.

Det betyder, at aktiverne, man ønsker at indskyde i selskabet, skal have en reel værdi. Der kan derfor ikke blot indskydes tjenesteydelser, da disse ikke har nogen reel økonomisk værdi.