aps

Anpartsselskab (ApS)

ApS er en forkortelse for anpartsselskab, som er et kapitalselskab og en af de mest populære selskabsformer i Danmark. Men hvad er et ApS egentlig, og hvorfor er selskabsformen så populær? I denne artikel kan du læse mere om regler og krav til stiftelse af et ApS, hæftelse og de økonomiske forhold.

 

Hvad er ApS?

ApS er en forkortelse for anpartsselskab, som er en af de mest populære og udbredte selskabsformer i Danmark. Det skyldes mange faktorer – eksempelvis at ejerne af et ApS har begrænset hæftelse, hvilket betyder, at de ikke hæfter med deres personlige formue for eventuel gæld, der er stiftet i selskabet.

Der findes en række regler for, hvordan du stifter et ApS. Det er eksempelvis et krav, at ejerne af et ApS indskyder minimum 40.000 kr. i startkapital for at opnå begrænset hæftelse. Herudover er der en række dokumenter, som skal udarbejdes i forbindelse med stiftelsen.

Noget af det, der kendetegner et ApS, er følgende:

  • Begrænset hæftelse: Ejeren/ejerne i et ApS hæfter som udgangspunkt begrænset over for gæld, der er opbygget i selskabet
  • Ejerkonstruktion: Ejerne i selskabet kan enten være én person og/eller virksomhed eller flere personer og/eller virksomheder
  • Startkapital: Det er et krav, at der indskydes minimum 40.000 kr. i startkapital, når selskabet stiftes for at opnå begrænset hæftelse
  • Beskatning: Ejeren/ejere skal betale selskabsskat af selskabets overskud – der skal kun betales personskat, når der hæves penge til privatforbrug

 

Hvilke krav er der til et ApS?

Der stilles en lang række krav til selskabsformen ApS. Kravene omhandler alt fra stiftelsen af selskabet, dokumenter og startkapital. Alt dette er beskrevet i selskabsloven, som er en lov over alle kapitalselskaber i Danmark. Det er vigtigt, at loven overholdes, da det ellers kan have alvorlige konsekvenser for selskabets fremtidige drift.

Kravene til et ApS er blandt andet:

  • Selskabskapitalen består af minimum 40.000 kr. i kontanter eller værdier
  • Der indsendes en årlig årsrapport til Erhvervsstyrelsen
  • Der føres ejerbog, og ejerforholdet er registreret
  • Der føres løbende regnskab efter regnskabsloven
  • Én eller flere ejere har anparter i selskabet
  • Der er udpeget en direktion og eventuelt en bestyrelse

Du kan læse mere om de forskellige punkter i de følgende afsnit. Vær samtidig opmærksom på, at der udelukkende er tale om en oversigt over de elementer, der som minimum skal være styr på i forbindelse med stiftelsen af et ApS.

 

Hvad koster et ApS?

Som nævnt er det et krav, at der minimum indskydes 40.000 kr. i selskabet i forbindelse med stiftelsen. Indskuddet kan enten bestå af kontanter, værdier med en anslået værdi på 40.000 kr. eller en kombination heraf.

Udover kravet om kapitalindskud, skal der betales et gebyr til Erhvervsstyrelsen på 670 kr. for at registrere anpartsselskabet. Disse poster er obligatoriske, og de skal derfor altid betales i forbindelse med et anpartsselskab.

Den konkrete pris for at stifte et anpartsselskab varierer, afhængigt af hvilken fremgangsmåde du vælger til stiftelsen. Hyrer du eksempelvis en advokat eller revisor, skal du medregne vedkommendes salær.

 

Få hjælp til stiftelsen af ApS

Hvis du vil være sikker på, at de juridiske dokumenter udarbejdes og indsendes korrekt i forbindelse med stiftelsen, kan det være en god idé at hyre en advokat til at tage sig af det. Advokaten vil typisk hjælpe med udarbejdelse af dokumenter og tilbyde rådgivning gennem processen.

Vælger du at bruge en advokat, når du skal stifte et anpartsselskab, skal du derfor medregne det salær, du skal betale advokaten for vedkommendes ydelse, når du beregner den samlede pris for stiftelsen.

 

Hvordan opretter man et ApS?

Der er forskellige krav til, hvem der kan være stifter af et ApS, afhængigt af om det er en fysisk person eller en juridisk person, der stifter virksomheden. En fysisk person er det samme som en privatperson, mens et andet selskab, en forening eller en institution betegnes som en juridisk person.

 

Krav til stifterne i et ApS:

Fysiske personer:

  • Skal være fyldt 18 år
  • Vedkommende må ikke være under nogen form for værgemål eller på andre måder umyndiggjort
  • Vedkommende må ikke være under rekonstruktion eller konkurs i et andet selskab

Juridiske personer:

  • Vedkommende har ret- og handleevne, hvilket betyder, at et selskab under stiftelse eksempelvis ikke må stifte et andet selskab
  • Selskabet må ikke være under rekonstruktion eller konkurs samt tvangsopløsning
  • Selskabet skal være beføjet til at erhverve rettigheder, være part i retssager og indgå forpligtelser

Vær opmærksom på, at en juridisk person – eksempelvis i form af et selskab – som er under frivillig likvidation, godt kan stifte et nyt selskab. Omvendt kan en enkeltmandsvirksomhed ikke stifte et selskab, da denne virksomhedsform ikke betegnes som værende en juridisk person.

 

Hvorfor er der kapitalkrav for ApS?

Der er, som tidligere nævnt, et krav om, at der skal indskydes 40.000 kr. i et anpartsselskab, når det bliver stiftet. Dette er et minimumskrav, og det er derfor også muligt at indskyde en højere startkapital, hvis man ønsker det – eksempelvis for at have mere likviditet fra start.

Du har også mulighed for at indskyde andet end kontanter i et kapitalselskab. Dette kaldes for et apportindskud eller værdihæftelse. Værdierne, der indskydes i selskabet, kan enten udgøre hele eller dele af startkapitalen.

Læs mere om apportindskud her. 

Dog er det væsentligt, at værdierne har en reel økonomisk værdi, før de kan anvendes til betaling. Du kan eksempelvis ikke indskyde en tjenesteydelse, da denne ikke har en reel økonomisk værdi.

Kravet om startkapitalen skyldes, at ejerne af et anpartsselskab kun hæfter begrænset, hvilket betyder, at økonomien i selskabet som udgangspunkt ikke har indflydelse på ejernes personlige formue. Startkapitalen er derfor med til at stille sikkerhed for selskabets kreditorer.

 

Hvordan hæfter man i et ApS?

Som nævnt, hæfter ejeren i et anpartsselskab hverken personligt, ubegrænset eller solidarisk for eventuel gæld, der stiftes i selskabet. På baggrund heraf er selskabet en attraktiv selskabsform, da man ikke risikerer at skulle dække en eventuel gæld med sin private formue.

Ejerne i et ApS har det, der kaldes for begrænset hæftelse, hvilket betyder, at de hver især udelukkende hæfter med den kapital, der er indskudt i selskabet. De risikerer derfor kun at miste de penge, der er indskudt.

Selskabet er en selvstændig juridisk enhed, hvorfor selskabet hæfter med den formue, der er i selve selskabet, såfremt der er en. I de fleste tilfælde er det derfor en fornuftig løsning at have andele i et anpartsselskab via et holdingselskab, som man kan flytte hele eller dele af overskuddet til. På den måde vil overskuddet ikke blive påvirket ved eksempelvis en konkurs.

 

Eksempel på begrænset hæftelse i et anpartsselskab

Du ejer et anpartsselskab, som skylder penge til en leverandør. Leverandøren kan ikke gøre krav på, at du betaler gælden med din personlige formue, da denne ikke har nogen indflydelse på økonomien i selskabet eller omvendt.

Leverandøren kan i stedet gøre krav på alle de værdier, der er i selskabet – og i sidste ende begære det konkurs, såfremt der ikke er nok værdier i selskabet til at dække den gæld, der er opbygget. Det påvirker dog stadig ikke din personlige formue.

Hvis du i stedet havde stiftet en enkeltmandsvirksomhed, et interessentskab eller en personligt ejet mindre virksomhed, ville du hæfte personligt, hvis der opstod gæld i virksomheden.

I værste fald kan du risikere, at kreditor gør krav på din personlige formue, hvorfor du må gå for hus og hjem, hvis du ejer en privat virksomhed. Dette vil ikke kunne ske, når du ejer et kapitalselskab, hvor din personlige økonomi og økonomien i selskabet er adskilt.

 

Selskabsskat i et anpartsselskab

Det er et krav, at alle kapitalselskaber betaler skat af deres overskud i form af selskabsskat. Det gælder derfor også for anpartsselskabet. I en personlig virksomhed betales der som udgangspunkt personlig beskatning af alt overskud, mens der i anpartsselskaber betales 22 % i selskabsskat.

Selskabsskatten er således attraktiv, da beskatningen her er langt mindre end den personlige beskatning. Selskabsskatten i et ApS beregnes på baggrund af det overskud, der genereres, da det udelukkende er overskuddet, der betales skat af.

På grund af dette, kan et selskab få fradrag for en lang række udgifter i det skattepligtige overskud. Dette bliver også kaldt for den skattepligtige indkomst. Mange selskaber har indkomstår, hvor der ikke betales selskabsskat.

Det skyldes, at selskabets skattepligtige indkomst varierer på baggrund af udviklingen i indtjeningen. Det kan også skyldes, at der er afskrivninger, underskud fra tidligere år, investeringer eller lignende, som reducerer overskuddet, der betales selskabsskat af.

 

Ledelsen i et anpartsselskab

Ifølge selskabsloven er det et krav, at der er en direktion i et anpartsselskab. ApS kan dog frit vælge, om der også skal indsættes en bestyrelse. Direktionen står for den daglige drift og ledelse, mens bestyrelsen varetager virksomhedens strategi på et mere overordnet plan.

Hvis der udelukkende er en direktion i et ApS, vil det typisk være denne, der varetager den strategiske ledelse og den daglige drift. Ledelsesstrukturen i det pågældende anpartsselskab beskrives i selskabets vedtægter.

Er der både en direktion og en bestyrelse i et anpartsselskab, vil disse have forskellige arbejdsopgaver, men stadig arbejde tæt sammen. Direktionen rapporterer direkte til bestyrelsen, som efterfølgende kan sikre, at den overordnede strategi bliver fulgt.

Består selskabets ledelse udelukkende af en direktion, vil denne være det øverste ledelsesorgan i selskabet – og vil i så fald også varetage den strategiske ledelse. Bestyrelsen kan herudover erstattes af et tilsynsråd, såfremt dette ønskes.

 

Ejerforhold i et anpartsselskab

Ejerforholdet i ethvert kapitalselskab, som anpartsselskabet er, består af to typer af ejere – de reelle ejere og de legale ejere.

Reelle ejere er fysiske personer, som direkte eller indirekte ejer 25 % af selskabet eller har mere end 25 % af stemmerettighederne. Herudover kan de reelle ejere desuden have andre former for kontrol – eksempelvis retten til at udpege bestyrelsesmedlemmer eller nedlægge vetoret.

De legale ejere kan være virksomheder og fysiske personer. Disse ejer minimum 5 % af selskabets kapital eller 5 % af stemmerettighederne.

Det er et krav, at både legale og reelle ejere registreres hos Erhvervsstyrelsen. Det skyldes, at der skal være gennemsigtighed i forhold til den faktiske ejerstruktur i et selskab. På den måde er det lettere at undgå økonomisk kriminalitet som eksempelvis skattesvindel.

 

Hvilke krav er der til dokumenter i et ApS?

Der er flere krav til de dokumenter, som skal udarbejdes i forbindelse med stiftelsen af et anpartsselskab. Selskabsloven dikterer de overordnede rammer for, hvordan selskabet skal drives, mens de obligatoriske dokumenter regulerer øvrige bestemmelser i selskabet.

Det er i den forbindelse værd at være opmærksom på, at bestemmelserne i de forskellige dokumenter ikke må stride mod de bestemmelser, der fremgår af selskabsloven. I nedenstående afsnit kan du læse mere om de dokumenter, der er obligatoriske i forbindelse med stiftelsen af et anpartsselskab.

 

Stiftelsesdokumentet i et anpartsselskab

Det er nødvendigt at udarbejde et stiftelsesdokument for at bekræfte stiftelsen af et selskab, uanset om der er tale om et aktieselskab eller anpartsselskab. Stifterne af selskabet skal underskrive dette for at bekræfte, at de rent faktisk ønsker at stifte selskabet.

Stiftelsen af et anpartsselskab er udelukkende gyldig, hvis der foreligger et gyldigt og underskrevet stiftelsesdokument. Dette kan indeholde flere forskellige bestemmelser, hvoraf nogle er valgfrie, mens der stilles krav til, at andre fremgår.

Obligatoriske krav til stiftelsesdokumentet for et anpartsselskab:

  • Stiftere:

Det er et krav, at navn, adresse og eventuelt CVR-nummer for selskabets stiftere fremgår af stiftelsesdokumentet. Fysiske personer skal angives ved navn og adresse, mens juridiske personer skal oplyse selskabets navn, CVR-nummer og adresse.

  • Tegningskurs:

Under dette punkt beskrives den kurs, som skal betales, såfremt der skal tegnes nye anparter i selskabet. Kursen bliver blandt andet anvendt i tilfælde af kapitalforhøjelse i selskabet.

  • Regnskabsmæssig virkningsdato:

Den regnskabsmæssige virkningsdato er, som navnet indikerer, den dato, hvor selskabet har regnskabsmæssig virkning – altså, hvornår selskabets regnskabsår begynder.

  • Retsvirkningsdato:

Dette er et punkt, som beskriver, hvornår selskabet har retsmæssig virkning. Hvis det ikke er angivet, vil retsvirkningen indtræde, når stiftelsesdokumentet bliver underskrevet af stifterne.

  • Frister:

Fristerne angiver, hvornår anparterne i selskabet senest skal være tegnet, samt hvornår betalingen senest skal have fundet sted.

Valgfrit indhold i stiftelsesdokumentet for et anpartsselskab:

  • Særlige rettigheder eller fordele:

Under dette punkt er der mulighed for at beskrive særlige rettigheder eller fordele for de involverede parter – eksempelvis selskabets stiftere. Det kan eksempelvis være, hvis der udarbejdes en direktørkontrakt.

  • Apportindskud:

Hvis selskabet ikke udelukkende stiftes med kapitalindskud i form af kontanter, skal det angives her. Indskydes der aktiver i selskabet, kaldes det for et apportindskud – og det kan eksempelvis bestå af produktionsmaskiner eller -udstyr.

  • Fravalg af revision:

Såfremt det ønskes, er der mulighed for at fravælge revision for anpartsselskabet. Vær opmærksom på, at dette udelukkende er en mulighed, såfremt selskabet er under en vis størrelse.

  • Aftaler:

Under dette punkt beskrives det, hvorvidt der er aftaler med stiftere eller andre, som kan pålægge selskabet økonomiske forpligtelser af en vis størrelse – eksempelvis i form af en patentlicensaftale.

 

Bemærk, at ovenstående punkter udelukkende er et udsnit af det valgfrie indhold, hvorfor der ikke er tale om en definitiv liste. I sidste ende er det op til stifterne at være opmærksom på, at de valgfrie punkter, som er relevante for dem, er inkluderet i stiftelsesdokumentet.

 

Vedtægterne i et anpartsselskab

I forbindelse med stiftelsen af et anpartsselskab skal der udarbejdes et sæt vedtægter, der omhandler det pågældende selskab. Vedtægterne kan defineres som det reglement, der beskriver, hvordan selskabet skal drives.

Vedtægterne regulerer derfor selskabets forhold, og de har stor betydning for selskabet. Som ejer er man bundet af selskabets vedtægter, uanset om der er tale om en ejer, der har været med fra begyndelsen, eller en som overtager kapitalandele på et senere tidspunkt.

Der er en række obligatoriske punkter, som vedtægterne skal indeholde, mens der ligeledes er valgfrie punkter. Det er op til stifterne, hvorvidt de valgfrie punkter skal indgå i vedtægterne eller ej. Du kan læse mere om de forskellige krav til vedtægterne herunder.

Obligatoriske krav til vedtægterne for et anpartsselskab:

  • Selskabets navn og binavne:

Under dette punkt skal selskabets navn fremgå. Såfremt der er binavne, skal disse også angives. Et anpartsselskab er forpligtet til at lade ApS eller anpartsselskab indgå i selskabets navn, så kunder, samarbejdspartnere og lignende nemt kan se, at der er tale om et anpartsselskab.

  • Selskabets formål:

Her angives det primære formål med selskabet – eksempelvis at drive restaurant eller café. Selskabet må udelukkende drive forretning med det formål, der er specificeret i selskabets vedtægter.

  • Størrelse på selskabskapitalen:

Her skal det angives, hvor meget kapital der indskydes i selskabet ved dets stiftelse. Selvom det er et krav, at der indskydes minimum 40.000 kr., kan der indskydes mere, såfremt stifterne ønsker det.

  • Ledelsesorganer:

Det er et krav, at ledelsesstrukturen i selskabet fremgår af selskabets vedtægter. Der skal som minimum være indsat en direktør i selskabet. Hvis du som stifter er den eneste ejer af selskabet, vil det være dig, der udgør direktionen.

  • Kapitalandele:

Det skal angives i vedtægterne, hvor mange kapitalandele der er i selskabet, samt hvor meget de enkelte kapitalandele er værd.

  • Rettigheder for kapitalandele:

Her skal det beskrives, hvilke rettigheder der gælder for kapitalandelene. Det kan eksempelvis være, hvor mange stemmer indehaveren har pr. ejerandel til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger.

  • Særlige beslutninger:

Hvis der er særlige beslutninger, som skal vedtages på selskabets generalforsamling, skal det angives, hvordan disse besluttes. Det kan eksempelvis være, at der skal træffes beslutning om forøgelse af selskabskapitalen.

  • Regnskabsår:

Her defineres selskabets regnskabsår, som løber over 12 måneder. Regnskabsåret begynder i de fleste tilfælde i det år, hvor der skrives under på stiftelsesdokumentet, men det kan variere.

  • Generalforsamling:

Under dette punkt skal det beskrives, hvordan anpartsselskabet varsler og indkalder til generalforsamling. Det kan eksempelvis være via et intranet eller via selskabets hjemmeside.

  • Ophørstidspunkt:

Hvis selskabet kun er af midlertidig karakter, skal det angives, hvornår selskabet ophører. Det kan eksempelvis være relevant, hvis man på forhånd har besluttet, at selskabet skal ophøre, når en bestemt opgave er udført.

Valgfrit indhold i vedtægterne for et anpartsselskab:

  • Tegningsret:

Såfremt der er indgået en aftale omkring tegningsret, skal denne indgå i selskabets vedtægter. Tegningsreglen betyder, at en eller flere personer kan indgå aftaler på vegne af selskabet. Hvis ikke dette punkt er angivet, er det udelukkende medlemmer af direktionen eller bestyrelsen, som kan indgå aftaler på selskabets vegne.

  • Medsalgspligt:

Hvis den person, som ejer flest andele i et anpartsselskab, ønsker at sælge disse, kan der stilles krav til, at de øvrige ejere er forpligtet til også at sælge deres andele til samme vilkår.

  • Beslutningsdygtighed:

Det er muligt at beslutte, om der skal være et bestemt antal bestyrelsesmedlemmer til stede, før der kan træffes beslutninger på vegne af selskabet. Såfremt det er tilfældet, skal det fremgå af selskabets vedtægter.

  • Elektronisk generalforsamling:

Det er muligt at afholde generalforsamlingen elektronisk, hvis det er angivet under selskabets vedtægter. Her skal det samtidig beskrives, hvordan dette skal foregå i praksis.

  • Ændringer i vedtægterne:

Hvis der er et ønske om, at vedtægterne skal ændres i selskabet, skal dette besluttes ved en generalforsamling. De nye vedtægter skal efterfølgende registreres hos Erhvervsstyrelsen, hvor de indsendes sammen med et beslutningsreferat.

 

Vær opmærksom på, at de valgfrie punkter udelukkende skal angives, hvis man finder det nødvendigt. Hvis ikke disse punkter er belyst i anpartsselskabets vedtægter, vil det i stedet være de regler, der er angivet i selskabsloven, som gør sig gældende.

 

Ejerbog i et anpartsselskab

Ejerbogen er en oversigt over de reelle og legale ejere af et anpartsselskab. Ejerbogen indeholder samtidig oplysninger om, hvem der har ejet anparter i et selskab, hvordan hver anpart er blevet erhvervet, samt hvor mange anparter anpartshaverne hver især ejer.

Det betyder blandt andet, at ejerbogen skal opdateres løbende i tilfælde af, at ejerforholdene i anpartsselskabet ændrer sig. Det er typisk selskabets ledelse, der varetager denne opgave, men det kan også være en revisor, bogholder eller advokat, der tager sig af det.

Ejerbogen behøver ikke at være en fysisk bog, hvorfor den lige så godt kan være udarbejdet i Word eller en notesbog. Det er dog tilladt, at ejerbogen er en fysisk bog, hvis blot de offentlige myndigheder kan få adgang til den, såfremt de stiller krav herom.

 

Obligatoriske krav til ejerbogen for et anpartsselskab:

  • Selskabets ejere:

Her angives ejerandelene for de pågældende ejere eller panthavere i selskabet.

  • Navn og adresse:

Her angives navn og adresse for de pågældende ejere eller panthavere i selskabet. Er ejeren en juridisk person, skal CVR-nummer også fremgå.

  • Andele:

Her angives størrelsen på en andel ved erhvervelse, pantsætning eller afhændelse.

  • Dato:

Her angives datoen for erhvervelse, pantsætning eller afhændelse af andele i selskabet.

  • Stemmerettigheder:

Her angives de rettigheder, der er tilknyttet ejerandelene.

Related post