Ejerbog

En ejerbog er en oversigt over nuværende og forhenværende kapitalejere og panthavere i en virksomhed. I ejerbogen er det samtidig beskrevet, hvor stor en andel af virksomheden de forskellige ejere har. I denne artikel kan du læse mere om, hvad en ejerbog er, hvordan den udarbejdes, samt hvad den skal indeholde.

En ejerbog er en en oversigt over ejerforholdene i en virksomhed. Her angives både nutidige og forhenværende ejere og panthavere. Informationerne i ejerbogen skal ikke offentliggøres, men de skal alligevel være tilgængelige for offentlige myndigheder.

Vil du vide mere om, hvorfor der skal føres protokol med ejerne i et selskab, og hvordan det gøres i praksis? Så læs med herunder, hvor du får indsigt i alt, der er værd at vide omkring ejerbøger – og hvilke selskaber, der skal føre én.

Hvad er en ejerbog?

Som nævnt er ejerbogen en fortegnelse over ejerforholdene i et selskab. Ejerbogen indeholder alle informationer omkring ejere, og hvordan forholdet mellem ejerne er fordelt. Det fremgår således af ejerbogen, hvor mange anparter den enkelte anpartshaver har, samt hvornår og hvordan disse er erhvervet.

Det er selskabets ledelse, der står for at udarbejde og opdatere ejerbogen. Hvis der ændres i ejerforholdene, skal de informationer, der fremgår af ejerbogen, opdateres. Selskabets ledelse har pligt til at sikre, at oplysningerne i ejerbogen til enhver tid er retvisende.

Ejerbogen er ikke offentligt tilgængelig, medmindre det fremgår af selskabets vedtægter, at den skal være det. Dog er det muligt for alle myndigheder at få adgang til et selskabs ejerbog – og det samme har ejerne i et anpartsselskab.

I alle andre selskabsformer kan ejerne udelukkende gøre krav på at få adgang til ejerbogen, såfremt det er angivet i selskabets vedtægter. Ejerbogen behøver desuden ikke at være en bog. Den kan således sagtens være et Word-dokument, en notesbog eller lignende.

Hvem skal føre ejerbog?

Det er et lovkrav, at alle kapitalselskaber fører ejerbog. På den måde har de offentlige myndigheder altid mulighed for at få indsigt i, hvem der er ejere af de enkelte selskaber. Noteringerne i ejerbogen er typisk en forudsætning for at blive indkaldt til generalforsamling.

Følgende selskaber skal føre ejerbog:

• Anpartsselskaber (ApS)
• Aktieselskaber (A/S)
• Partnerselskaber (P/S)
• Europæiske aktieselskaber (SE-selskaber)

Ejerbogen er et lovpligtigt dokument, der udarbejdes i forbindelse med stiftelsen og opdateres løbende. Det udarbejdes sammen med en række andre juridiske dokumenter, der samtidig skal anvendes ved stiftelsen – eksempelvis vedtægter og stiftelsesdokumenter.

Det er samtidig en god idé at få udarbejdet en ejeraftale, såfremt der er flere ejere i et selskab. Ejeraftalen skal ikke forveksles med ejerbogen, da denne har en helt anden funktion. Her er tale om en langt mere detaljeret beskrivelse af ejerforholdene, hvor de enkelte ejeres forpligtelser og rettigheder blandt andet fremgår.

Hvordan udarbejdes ejerbogen?

Det er op til de enkelte selskaber at beslutte, hvordan de vil udarbejde ejerbogen. Selskabet bestemmer selv, om den skal føres i et Word-dokument, en notesbog, et stykke papir eller et lignende format. Det essentielle er, at ejerbogen indeholder de rette oplysninger.

Erhvervsstyrelsen har desuden udarbejdet et værktøj, der gør det muligt at føre ejerbog digitalt. Det er dog ikke et krav, at selskaber skal benytte sig af dette værktøj, da der udelukkende er tale om et tilbud.

Det er et krav, at de ejere, der ejer mere end 5 % af et selskab, registreres. Disse ejere kaldes for legale ejere og kan både bestå af fysiske personer og andre selskaber. De legale ejere skal registreres i Det Offentlige Ejerregister via Erhvervsstyrelsens hjemmeside.

Herudover skal de reelle ejere også registreres via Erhvervsstyrelsens hjemmeside. De reelle ejere er de fysiske personer, som ejer eller kontrollere mere end 25 % af selskabet. Det kan også være personer, der har særlige rettigheder i selskabet – eksempelvis retten til at vælge et nyt medlem af bestyrelsen.

Følgende virksomheder og selskaber skal blandt andre registrere deres reelle ejere:

• Anpartsselskaber (ApS)
• Aktieselskaber (A/S)
• Kommanditselskaber (K/S)
• Interessentskaber (I/S)

Har du allerede stiftet et selskab, og opstår der behov for ændringer af ejerforholdene, registrerer du disse via Virk.dk, der er Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Det kan du udelukkende gøre, hvis dit selskab er registreret i forvejen.

Hvis du er i gang med at stifte et nyt selskab, skal du blot registrere ejerforholdene i forbindelse med oprettelsen. Når disse er registreret, bliver de tilgængelige for offentligheden.

Hvilke oplysninger skal fremgå af ejerbogen?

Ejerbogens formål er at skabe gennemsigtighed, så det er muligt at se, hvem der ejer det pågældende selskab. Ifølge selskabsloven og Erhvervsstyrelsen er der en række oplysninger, som skal fremgå af ejerbogen – og disse gælder for alle ejere.

Følgende oplysninger skal fremgå af ejerbogen:

• Identifikation af selskabets kapitalejere.
  • Er der tale om personer, skal deres navn og bopæl fremgå.
  • Er der tale om selskaber, skal deres navn, CVR-nummer og adresse fremgå.
• Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af andele samt størrelse herpå.
• Kapitalens størrelse samt den enkelte kapitalejers andel heraf.
• De stemmerettigheder, der hører til kapitalandelene.

Vær opmærksom på, at det udelukkende kan være fysiske personer eller selskaber, der ejer et selskab. Disse går under betegnelsen selvstændig juridisk enhed. Derfor kan eksempelvis en enkeltmandsvirksomhed eller en personligt ejet mindre virksomhed ikke fungere som ejer, da de ikke betegnes som en selvstændig juridisk enhed.

Det kan være en fornuftig idé at få en selskabsadvokat til at stå for udarbejdelsen af ejerbogen, så du er sikker på, at de nødvendige informationer fremgår af ejerbogen. Dette er et lovkrav, men det er også relevant, hvis selskabet skal sælges.

Såfremt oplysningerne i ejerbogen ikke stemmer overens med virkeligheden, kan det have konsekvenser i forhold til salg eller overdragelse af virksomheden på et senere tidspunkt. Du bør derfor sikre dig, at oplysningerne til enhver tid er retvisende i forhold til den aktuelle ejerfordeling.

Hvad er konsekvensen ved ikke at føre ejerbog?

Det er op til det enkelte selskab at bestemme, hvordan de vil føre ejerbog. Det er således muligt at føre ejerbog i et Word-dokument, en app, notesbog eller lignende. Erhvervsstyrelsen har samtidig udarbejdet et værktøj, der kan anvendes til at føre ejerbog.

Det væsentlige er, at oplysningerne altid kan fremvises, hvis myndighederne søger indsigt heri. Foreligger der ikke en ejerbog, eller er denne ikke fyldestgørende, kan selskabets ledere blive straffet med bøde.