Vedtægter

Vedtægterne er de regler, der beskriver, hvordan et kapitalselskab skal drives. I vedtægterne fremgår en række oplysninger om blandt andet selskabets navn, formål og regnskabsår. Herunder kan du læse mere om, hvad vedtægter er, hvad de bruges til, og hvordan de udarbejdes.

Når du stifter et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S), er det nødvendigt, at der udarbejdes vedtægter for selskabet. Disse indeholder en række lovpligtige bestemmelser samt oplysninger omkring selskabet.

Er du i tvivl om, hvad vedtægterne helt præcist er, og hvilke oplysninger, de skal indeholde? Så læs med herunder, hvor du får får du indblik i alle de informationer, der er værd at være opmærksom på i forbindelse med vedtægterne i et kapitalselskab.

Hvad er vedtægter?

Som nævnt, er vedtægter en række regler, der dikterer, hvordan et selskab skal drives. Vedtægterne indeholder oplysninger og bestemmelser, hvoraf nogle er lovpligtige og fremgår af selskabsloven, mens andre er frivillige.

Selskabets vedtægter indeholder blandt andet oplysninger om selskabets navn, formål og regnskabsår. Foreninger – eksempelvis andelsboligforeninger, beboerforeninger og ejerforeninger – skal også udarbejde vedtægter, men der er ingen juridiske krav til disse.

Vedtægterne angives i forbindelse med selskabets stiftelse, men disse kan reguleres i forbindelse med generalforsamlingen. Såfremt der vedtages ændringer af vedtægterne, skal disse registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Hvad indeholder vedtægter?

Ifølge selskabsloven er der en række krav til, hvad vedtægterne som minimum skal indeholde. Det er vigtigt, at disse bliver overholdt, da Erhvervsstyrelsen ellers ikke vil godkende selskabet, når det stiftes.

De lovpligtige oplysninger er følgende:

• Selskabets navn og eventuelle binavne

Her er selskabets navn angivet. Såfremt der er binavne, skal disse også angives. Binavne er ‘ekstra’ navne, selskabet kan have, og det er således udelukkende relevant, hvis selskabet har flere navne end det primære.

• Selskabets formål

Det er lovpligtigt, at formålet med selskabet bliver oplyst. Du bør være opmærksom på, at du ikke må drive forretning, der ikke er i trit med selskabets formål. Derfor bør du vælge et forholdsvist bredt formål i vedtægterne.

• Ledelse

Under dette punkt er det angivet, om der er en bestyrelse og/eller direktion i selskabet. Det fremgår også, hvordan bestyrelsen og/eller direktionen sammensættes og vælges.

I et aktieselskab er det et krav, at der både er en direktion og en bestyrelse eller et tilsynsråd. I et anpartsselskaber er der udelukkende mulighed for at vælge en direktion, som varetager den daglige drift.

For aktieselskaber er det desuden et krav, at der indgår oplysninger omkring antallet af medlemmer i de pågældende ledelsesorganer, eventuelle suppleanter samt den specifikke valgperiode.

• Selskabets størrelse og størrelse på kapitalandele

Det skal oplyses, hvor stor selskabskapitalen er. I dén forbindelse skal det samtidig angives, hvordan anparter eller aktier er fordelt blandt selskabets ejere, samt hvad de er værd.

Herudover er det et krav, at det oplyses, hvilke rettigheder der er forbundet med de enkelte anparter eller aktier. Eksempelvis at anpartshavere har dobbelt så mange stemmer til en selskabets generalforsamling.

• Regler omkring indkaldelse til generalforsamling

Her angives oplysninger omkring indkaldelse til generalforsamlingen, samt hvilken dagsorden, der er for den ordinære generalforsamling. Herudover indgår der oplysninger om, hvordan en eventuel vedtægtsændring bliver vedtaget.

• Selskabets regnskabsår

Herunder angives selskabets regnskabsår. Et regnskabsår varer i 12 måneder. Skal der ændres i regnskabsåret, er det et krav, at vedtægterne samtidig ændres, så disse stemmer overens med den aktuelle regnskabsperiode.

• Begrænset levetid

Hvis der er tale om et selskab, som udelukkende er midlertidigt, skal det fremgå af vedtægterne, hvornår selskabet senest ophører.

• Beslutninger

Beslutninger omkring udstedelse af rettigheder, kapital og lignende skal oplyses i vedtægterne.

Hvilke oplysninger kan ellers fremgå af vedtægterne?

Udover de minimumskrav, der er til vedtægterne, kan der være flere oplysninger, som er væsentlige at inkludere i selskabets vedtægter. Disse oplysninger er frivillige, og det er således selskabet selv, der vurderer, om de er relevante.

Frivillige oplysninger, der kan være angivet i vedtægterne:

• Eventuelle begrænsninger i forhold til de enkelte ledelsesmedlemmers tegningsret.
• Muligheder for digital afholdelse af generalforsamling.
• Ejernes ret til at tilgå ejerbogen.
• Om der er mulighed for at afholde generalforsamlingen på andre sprog end dansk.
• Samtykke i forbindelse med salg af eksempelvis anparter.

Erhvervsstyrelsen har udarbejdet en række skabeloner til vedtægterne for både anpartsselskaber og aktieselskaber. Disse kan frit hentes fra Virksomhedsguiden.dk, og det er frivilligt, om du vil anvende dem eller ej.

Det har således ingen konsekvenser, hvis du vælger ikke at gøre brug af de skabeloner, Erhvervsstyrelsen har udarbejdet. Formålet med skabelonerne er udelukkende at gøre udarbejdelsen af vedtægterne nemmere.

Bør alle bestemmelser inkluderes i vedtægterne?

Hvis der er tale om bestemmelser, som er særdeles omfattende, kan disse kræve en separat aftale. Det kan eksempelvis være ejeraftaler, som er både omfattende og juridisk vanskelige at forstå. Disse kræver derfor deres egen aftale og bør ikke fremgå af vedtægterne.

En ejeraftale er frivillig og har til formål at regulere ejerskabet i et selskab. Den beskriver de forpligtelser, rettigheder og ansvarsområder, der gælder for ejerne, og indeholder samtidig oplysninger om, hvordan eventuelle salg af anparter skal foregå.

Det er en god idé at hyre en advokat til at hjælpe dig med at udarbejde en ejeraftale, hvis du vil være sikker på, at den indeholder de korrekte informationer. Ejeraftalen er ikke lovpligtig, men det er en god idé at få udarbejdet én, såfremt der er flere ejere i et selskab.

Med en ejeraftale ved ejerne på forhånd, hvordan de skal agere, såfremt der opstår uoverensstemmelser, som ikke er angivet i vedtægterne. Dette kan eksempelvis være relevant, hvis én eller flere af ejerne ikke lever op til deres forpligtelser.

Hvordan ændres standardvedtægterne?

Hvis du ønsker at ændre vedtægterne, skal dette ske i forbindelse med selskabets generalforsamling eller på et anpartshavermøde. Ændringen er udelukkende gyldig, når minimum 2/3 af ejerne har stemt for, at vedtægterne skal ændres.

Er der enighed om, at vedtægterne skal ændres, skal dette registreres hos Erhvervsstyrelsen. Ændringerne skal registreres senest 2 uger efter, at generalforsamlingen, hvor ændringerne blev vedtaget, er afsluttet.

Hvorfor ændre selskabets vedtægter?

Der kan være forskellige årsager til, at der er behov for at ændre i et selskabs vedtægter. Hvis selskabet ændrer navn, formål eller ledelsesmodel, kræver det en ændring af vedtægterne – og disse skal vedtages på en generalforsamling.

Hvis dine vedtægter er blevet væk, kan det også være en god idé at udarbejde nye vedtægter. Du kan bestille dine gamle vedtægter gennem Erhvervsstyrelsen, men det koster et administrationsgebyr på 150 kroner.