Kommanditselskab

Hvad er et kommanditselskab (K/S)?

Et kommanditselskab kaldes også for et hybridselskab, hvilket betyder, at selskabet er en blanding af to eller flere selskabsformer. Et kommanditselskab vil desuden bestå af en eller flere komplementarer samt en eller flere kommanditister. Man skal være opmærksom på, at en komplementar hæfter ubegrænset og solidarisk for eventuel gæld i selskabet, mens en kommanditist udelukkende hæfter for det, denne har indskudt i virksomheden. Dertil behøver hverken en komplementar eller kommanditist at være en fysisk person. De kan også være selskaber.

Det er et krav, at et kommanditselskab minimum skal bestå af to personer. Derudover er det et krav, at mindst én af disse personer hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for hele selskabets gæld. Det betyder altså, at hvis kommanditselskabet består af kun to personer, vil den ene skulle fungere som komplementaren. Den anden vil i stedet være en kommanditist og hæfter derfor kun for det, denne har indskudt i virksomheden.

Komplementaren bærer ansvaret i virksomheden, og derfor vil denne bestemme blandt andet, hvorvidt virksomheden skal være offentlig tilgængelig.

Kendetegn for et kommanditselskab

Som sagt skal et kommanditselskab bestå af minimum to personer. Nedenfor kan du se andre kendetegn ved et kommanditselskab:

• Minimum én komplementar
• Minimum én kommanditist
• Parterne kan både være fysiske eller juridiske personer eller virksomheder
• Komplementaren skal hæfte ubegrænset og solidarisk
• Kommanditisten skal hæfte begrænset og kun med det, vedkommende har indskudt i virksomheden
• Kommanditselskaber har ingen kapitalkrav

Normalt vil et kommanditselskab tages i brug, hvis en person eller en virksomhed har mere aktivitet end andre. Det vil sige, at den aktive deltager i selskabet fungerer som komplementaren, mens kommanditisterne ikke involverer sig på samme måde eller lige så meget i selskabet.

Kommanditselskab registrering

Afhængig af om alle komplementarer kun består af selskaber eller ej, kan registreringen af et kommanditselskab foregå på forskellig vis.

Hvis kommanditselskabet skal have et CVR-nummer, fordi der drives en afgiftsmæssig virksomhed, eller hvis kommanditselskabets komplementarer består af personer eller personlige virksomheder, skal følgende registreres:

• Selskabets navn
• Selskabets adresse og øvrige kontaktoplysninger
• Navne og adresser på selskabets ejere (reelle ejere)
• Pligter som kommanditselskabet skal registreres for
• Afslutning af selskabets regnskabsår

Ifølge loven, vil kommanditselskabets reelle ejere være en fysisk person, som enten indirekte eller direkte ejer eller administrerer en tilstrækkelig stor den af ejerandelene. Det kan også være hvis denne person ejer eller administrerer en tilstrækkelig stor del af stemmerettighederne i virksomhedsformen.

Hvis kommanditselskabets komplementarer kun består af selskaber, skal følgende registreres:

• Navn og eventuelle binavne på selskabet
• Branche samt eventuelle bi-brancher
• Selskabets stiftelsesdato
• Selskabets adresse og øvrige kontaktoplysninger
• Navne på komplementarerne
• Eventuelle ledelsesmedlemmer
• Formålet med kommanditselskabet
• Revisors navn (hvis selskabet har valgt revision af årsrapport)
• Tegningsregel der beskriver, hvem i ledelsen, der bærer ansvaret for signering af forpligtende aftaler for kommanditselskabet
• Reelle ejere
• Legale ejere

Udover ovenstående, skal følgende dokumentation vedhæftes:

• Dokumentation for selskabets stiftelsesdokument og kommanditselskabskontrakt
• Selskabets vedtægter
• Kopi af pas eller anden identitetsbevis for selskabets ledelsesmedlemmer (såfremt de ikke har et dansk CPR-nummer)
• Øvrig lovlig dokumentation
• Registreringsudskrift – såfremt komplementaren er et udenlandsk selskab og ikke har et CVR-nummer

Hvilke fordele er der ved et kommanditselskab?

En af fordelene ved et kommanditselskab er, at der ikke er nogen begrænsning på, hvor mange der kan deltage i selskabet, i modsætning til f.eks. anpartsselskaber (ApS) eller aktieselskaber (A/S). Det betyder, at privatpersoner, der eventuelt har opsparede midler i virksomhedsordningen eller kapitalafkastordningen, kan investere på lige fod med private og andre selskabsinvestorer.

Flere fordele er f.eks.:

• Anvendelse af kapitalafkastordningen og virksomhedsskatteordningen (disse giver begge mulighed for investorer at benytte konjunkturudligningsordning)
• Størst mulig ”markedsplads” at sælge sin anpart på
• Størrelsen på investorindskuddet kan frit fastsættes
• Mulighed for at deltage i større projekter sammenlignet med, hvis en investor stod alene

Et kommanditselskab kan på flere måder ligne et interessentskab. F.eks. er kommanditselskabet ikke selvstændigt skattepligtige. Derfor vil eventuel over- og underskud i selskabet medtage direkte på ejernes selvangivelse. Dette er en stor fordel, da eventuelt underskud dermed kan trækkes fra ejernes øvrige indtægter.

Du kan læse mere om interessentskaber her.

Hvilke ulemper er der ved investering i et kommanditselskab?

En af ulemper ved et kommanditselskab er, at investor altid, i en vis grad, er afhængig af selskabets andre medlemmer. En anden ulempe er, at der oftest kræver mere aktiv deltagelse i forhold til f.eks. aktieinvestering. Derudover kan det være omkostningsfyldt og vanskeligt at ændre virksomhedsformen. En sidste ulempe er, at det er dyrere at oprette et kommanditselskab, i forhold til at oprette andre selskabstyper.

Kommanditselskab og SKAT

I skatteretslig forstand er kommanditselskaber et deltagerbeskattet selskab. Det vil sige, at selskabets indkomst beskattes hos hver enkel selskabsdeltager. Derudover vil der, efter langvarig praksis i skattemæssig henseende, ikke stilles krav til, at komplementaren skal have en ejerandel i selskabet.

Ligesom interessenter i et interessentskab, skal den enkelte deltager i et kommanditselskab beskattes af sin anpart i selskabet. En sådan form for beskatning kaldes ”gennemsigtighed” eller ”transparens”. En skattemæssig transparentenhed består altså af en juridisk person, der efter det danske skattereglement, ikke er et selvstændigt skattesubjekt.