Ved en opdeling af en virksomheds aktiviteter, kan det være nødvendigt at benytte sig af en spaltning af et selskab.
En spaltning er et værktøj, som defineres på følgende måde i Fusionsskattelovens §15, stk. 2: “den transaktion, hvorved et selskab overfører en del af eller samtlige sine aktiver og passiver til et eller flere eksisterende eller nye selskaber ved i samme forhold som hidtil at tildele sine selskabsdeltagere aktier eller anparter og eventuelt en kontant udligningssum.”
Når man anvender en spaltning af et selskab, vil det sige, at der sker en overdragelse af aktiver og forpligtelser. Denne overdragelse sker enten helt eller delvist til flere bestående eller nye kapitalselskaber. Etableringen af kapitalselskaberne (ApS eller A/S) sker når spaltningen gennemføres.
Ejerne af det spaltede selskab modtager herefter et vederlag, hvis det er anpartsselskaber, og eventuelt et kontant pengebeløb.
Forskellige typer af spaltning
En spaltning af et selskab kan udføres og tilrettelægges på forskellige måder. Hvilken type af spaltning der anvendes, afhænger af de konkrete omstændigheder.
Typisk skelner man mellem to typer af spaltning; “grenspaltning” og “ophørsspaltning”.
Når man anvender en grenspaltning, skal det selskab som spaltes overføre en del af sine aktiviteter til enten et nystiftet selskab eller et allerede eksisterende selskab. Når det selskab som spaltes, dvs. det indskydende selskab, kun overfører en del af sine aktiviteter til andre selskaber, kan selskabet fortsat eksistere og drive de resterende aktiviteter.
Ved en grenspaltning fortsætter det indskydende selskab med at eksistere, blot uden en del af sine oprindelige aktiviteter. Ved en ophørsspaltning ophører det indskydende selskab, når spaltningen gennemføres. Ophøret sker, fordi det indskydende selskab overfører alle sine aktiviteter til to eller flere nye eller allerede eksisterende selskaber.
Eksempler på “grenspaltning” og “ophørsspaltning”
Grenspaltning: Ole og Susanne har i mange år været ejere af et selskab, som de ikke længere ønsker at drive sammen. I fællesskab bliver de enige om at spalte selskabet ved at anvende en grenspaltning, så selskabet spaltes ligeligt mellem dem. Susanne vil gerne beholde det oprindelige selskab, så de overfører en del af selskabets aktiviteter til Ole, som gerne vil starte sit eget selskab. Ved at anvende en grenspaltning kan Susanne beholde det oprindelige selskab, som fortsætter med at eksistere uden Ole, og Ole kan starte sit eget selskab.
Ophørsspaltning: Hverken Ole eller Susanne drømmer om at drive deres fælles selskab videre. De er blevet enige om, at de ikke længere ønsker at samarbejde, så de har besluttet sig for at spalte deres selskab ved en ophørsspaltning. Ole og Susanne har valgt at benytte en ophørsspaltning, fordi de hver især ønsker at drive deres eget selskab uden at være forbundet til hinanden. Ved en ophørsspaltning ophører deres fælles selskab med at eksistere, og Ole og Susanne kan nu hver især oprette deres egne selskaber med deres andel fra det indskydende selskab.
Dokumentkrav
Når der skal laves en spaltning af et selskab, skal der som udgangspunkt udarbejdes en lang række dokumenter. Disse dokumenter indebærer bl.a. en spaltningsplan og en spaltningsredegørelse.
Erhvervsstyrelsen kræver, at spaltningen offentliggøres til dem, som efterfølgende oplyser om den forestående spaltning på CVR. Tidligst en måned efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af spaltningen i henhold til spaltningsplan m.v., kan spaltningen af det indskydende selskab gennemføres.
“Straksspaltning”
Spaltningen kan i nogle tilfælde gennemføres hurtigere, hvis samtlige kapitalejere er enige om spaltningen, eller hvis alle deltagende selskaber er anpartsselskaber. Herved sker der en
“straksspaltning”.
Før en “straksspaltning” kan lade sig gøre, er det et krav, at en revisor har udarbejdet en kreditorerklæring. Kreditorerklæringen skal udtale sig positivt om, at eventuelle kreditorer er sikret tilstrækkeligt i forbindelse med spaltningen. Hvis kreditorerklæringen er negativ, kan spaltningsplan m.v. ikke fraviges, og det vil ikke være muligt at udføre en straksspaltning.
En eventuel straksspaltning medfører omkostninger til revisor, som skal udarbejde kreditorerklæringen.
Hos os får du hjælp til varetagelsen af en spaltning i samarbejde med vores revisor, så du er sikret, at alle faser i spaltningen går rigtigt til.
