Ejeraftale

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale laves for at undgå konflikter mellem ejerne i et anpartsselskab eller aktieselskab. En ejeraftale skal ses som et tillæg til selskabets vedtægter og ikke som erstatning for disse. Ejeraftalens vigtigste funktion er at regulere det interne forhold mellem ejerne og skabe grundlaget for nogle fælles spilleregler, så der ikke opstår konflikter.

Ejeraftaler indgås for at regulere ejernes rettigheder og forpligtelser i selskabet, og det er en aftale, som er gavnlig for ejerne, men også for selve selskabet. Med en ejeraftale kan ejerne i fællesskab beslutte hvilke forventninger, der er til parterne i givne situationer.

I en ejeraftale indgår der oftest aftaler om salg af ejerandele, så ejerne er sikret mod, at fratrædende ejere ikke sælger deres ejerandel til hvem som helst. Derudover indgår der konkurrenceklausuler som skal sikre, at en fratrædende ejer ikke skifter job til en konkurrent eller starter en konkurrerende virksomhed. Yderligere er der aftaler om kundeklausuler, som skal sikre selskabet mod, at fratrædende ejere stjæler kunder med over i en anden virksomhed.

Oprettelse af ejeraftale

Når der skal oprettes en ejeraftale, kan ejerne som udgangspunkt selv bestemme aftalens indhold. For at sikre selskabet og ejerne på bedste vis, får de fleste selskaber hjælp til at udforme en ejeraftale som fastlægger ejernes rettigheder og forpligtelser.

Vi tilbyder hjælp til:

• Juridisk rådgivning til indholdet af ejeraftalen
• En komplet udarbejdelse af ejeraftalen
• En gennemgang af den endelige ejeraftales vilkår

Ejeraftale pris

Prisen starter fra 5000 kr. Ekskl. moms.

Prisen inkluderer 2 timers rådgivning, hvor vi gennemgår de vigtigste forhold i jeres situation, så I får en skræddersyet ejeraftale, der er udformet til at dække jeres behov.

I kan bestille jeres ejeraftale her eller kontakte os på tlf. 70 20 41 61, hvis I har yderligere spørgsmål. Vi tilbyder altid en uforpligtende samtale om, hvilke behov jeres selskab måtte have, inden vi går videre i processen.

Hvorfor er det vigtigt at have en ejeraftale?

En ejeraftale vil sige, at kapitalejerne i et anpartsselskab eller aktieselskab sammensætter et sæt fælles spilleregler. Disse spilleregler regulerer det interne forhold mellem ejerne. Ejeraftalen er med til at regulere hvordan ejerskabet i selskabet skal fungere og hvad der skal ske, hvis der opstår interne konflikter kapitalejerne imellem. En ejeraftale er også kendt som en anpartshaveroverenskomst eller aktionæroverenskomst.

I et selskab med flere ejere danner ejeraftalen fundamentet for et trygt og godt samarbejde mellem ejerne. Aftalen skal samtidig sikre selskabet mod ‘kaos’, hvis der skulle opstå konflikter, dødsfald, hvis selskabet ophører eller en af ejerne fratræder selskabet. Aftalen skal sikre de bedste forhold for alle parter, hvis der skulle opstå uoverensstemmelser eller lignende. Derfor er det altid en god idé at få lavet ejeraftalen, inden konflikterne eller uoverensstemmelser opstår.

Diskussionen om en ejeraftale i sig selv er sund at have for alle parter, fordi den kan tydeliggøre hvilke faldgruber, der oftest er i et samarbejde.  Når der er fremgang og vækst i en virksomhed, kan det være svært at få øje på disse faldgruber, men den diskussion som en ejeraftale lægger op til, bringer faldgruberne op til overfladen.

Når der er flere ejere i et selskab, anbefaler vi, at der foretages en vurdering af behovet for en ejeraftale. I et selskab med flere ejere kan det hurtigt blive dyrt at lade være, hvis en af ejerne skulle fratræde selskabet. Vi tilbyder som altid en uforpligtende snak, inden vi går i gang.

En ejeraftale er et forbehold, der bør tages, hvis uheldet er ude. Forhåbentligt skal ejeraftalen aldrig tages i brug, men vi ser alt for tit konsekvensen af ikke at have en ejeraftale. Når uheldet er ude, og der opstår problemer ejerne imellem, kan det hurtigt udvikle sig til en unødvendigt dyr og ubehagelig situation, som er svær at løse, hvis der ikke er indgået nogle aftaler mellem parterne.

Interessentskaber (I/S)
For virksomhedsformer med flere ejere er det fornuftigt at oprette en interessentskabskontrakt. En interessentskabskontrakt er en ejeraftale for virksomheder.
Du kan kontakte os på tlf. 70 20 41 61 for at høre mere om en interessentskabskontrakt.

Hvilke krav er der til en ejeraftale?

Ifølge den danske selskabslov skal ejerne af et selskab selv aftale de væsentligste vilkår i selskabet. Den danske selskabslov stiller kun krav til, at ejeraftalen er gyldig og underskrevet af alle parter. Det er op til ejerne selv at beslutte vilkårene for ejeraftalen samt hvilke områder, aftalen skal dække.

Ifølge dansk ret er der ingen automatiske vilkår, der gør sig gældende. Hvis selskabet ønsker bestemte vilkår for eksempelvis forkøbsret, medsalgspligt og hemmeligholdelsesklausuler, så skal disse vilkår være beskrevet i en ejeraftale, ellers gælder sådanne vilkår ikke.

Der er ingen krav til, at et selskab skal have en ejeraftale, men vi anbefaler at et selskab med to eller flere ejere indgår en ejeraftale for at sikre alle parter på bedst mulige vis. En ejeraftale er med til at minimere konflikter, som ellers kan have store økonomiske konsekvenser i et selskab uden en ejeraftale.

Hvornår skal ejeraftalen indgås?

Der er ikke obligatorisk med en ejeraftale og selskabet bestemmer derfor selv hvornår og om, der overhovedet skal indgås en sådan aftale. Dog anbefales det at lave en ejeraftale samtidig med at selskabet bliver stiftet, så man er sikret et godt fundament for det fremtidige samarbejde. Når uoverensstemmelserne først er opstået, kan det være tæt på umuligt at nå til enighed. Derfor anbefales det at lave en ejeraftale så tidligt som muligt, så man er sikret mod eventuelle konflikter. En ejeraftale er vigtig både for en startup og et veletableret selskab.

Ejeraftale og ægtepagt

Der indsættes typisk et vilkår i ejeraftaler om ægtepagt. Et vilkår om at ejerkredsen skal oprette en ægtepagt med særeje for selskabet, sikrer selskabet hvis en af ejerne bliver skilt fra sin ægtefælle.
Du kan kontakte os på tlf. 70 20 41 61, for at høre mere om ejeraftale og ægtepar. Vi hjælper gerne med at oprette ægtepagter.
 

Hvem indgår ejeraftalen?

De direkte ejere af selskabet kan indgå en ejeraftale. Hvad enten det er fysiske personer eller juridiske personer (dvs. et holdingselskab), som er direkte ejere af selskabet, så er det som udgangspunkt dem, der skal indgå ejeraftalen.

Hvis selskabskonstruktionen bygger på, at ejerne ejer et fælles driftsselskab gennem hver enkelt ejers holdingselskab, så er det typisk holdingselskaberne, som er direkte ejere af selskabet, og derfor er det holdingselskaberne som skal indgå ejeraftalen.

Ændring af ejeraftale

Hvis der skal laves ændringer i ejeraftalen, vil vilkårene for at lave sådanne ændringer fremgå af ejeraftalen. Typisk drøftes ejeraftalens indhold på selskabets ordinære generalforsamling. Hvis alle parter er enige om at indføre foreslåede ændringer, kan dette blive aftalt på generalforsamlingen. De vedtagede ændringer skal fremgå af ejeraftalen.

Brud på ejeraftale

En ejeraftale bør altid definere hvilke sanktioner, der gør sig gældende ved brud på ejeraftalen, og derudover bør man også definere hvordan det afgøres, om der har været et brud på aftalen. Konsekvenserne for brud på ejeraftalen er derved bestemt af, hvad der tidligere er blevet aftalt.

Indholdet af en ejeraftale

Der er som nævnt ingen automatiske vilkår, der gør sig gældende for et selskab, og derfor bør en ejeraftale være skræddersyet til netop jeres behov. Det er derfor også op til ejerne selv, hvad ejeraftalen skal indeholde, så den skaber de bedste rammer for et vellykket samarbejde i jeres selskab.

Ejeraftalen danner fundamentet for jeres samarbejde, så I er sikret mod de fremtidige problematikker, der kan opstå. Med en ejeraftale skaber I bedre forudsætninger for succes i virksomheden.
Ejeraftalen kan bruges til at lave specifikke aftaler i forhold til økonomi, magt, forpligtelser og ophør af samarbejde. Herunder ses forskellige vilkår og klausuler, som I kan inddrage i aftalen:

• Fortrolighed: Vilkår om fortrolighed sikrer at fortrolige oplysninger bliver behandlet som I ønsker det.
• Immaterielle rettigheder: Ved at inddrage immaterielle rettigheder i aftalen kan I undgå, at en ejer udnytter selskabets rettigheder til egen fordel. Det kunne eksempelvis være koncepter, softwarekode, varemærker, opfindelser m.fl.
• De fleste inddrager en konkurrenceklausul i ejeraftalen for at sikre selskabet mod, at en fratrædende ejer starter en konkurrerende virksomhed eller skifter job til en af selskabets konkurrenter.
• Med en kundeklausul er selskabet sikret mod, at en ejer får arbejde hos selskabets forbindelser eller udnytter selskabets forbindelser til egen vinding.
• Med en aftale om kapitalindskud og finansiering kan ejerne af selskabet beslutte, hvor meget hver ejer skal indskyde ved virksomhedens stiftelse og i fremtiden, da det oftest er et af de punkter, som ejerne kan have forskellige holdninger til.
• Vilkår for disponering af overskud kan afgøre hvad der skal med virksomhedens overskud, og hvornår der udbetales udbytte til ejerne. Hvis dette punkt ikke er inddraget i ejeraftalen, skal beslutningen om udbetaling af udbytte bestemmes af et stemmeflertal, som giver ejerne med mere en 50% ejerandel stor magt i beslutningsprocessen.
• Beslutninger: Selskabsloven fastslår, at beslutninger træffes ud fra et simpelt flertal. Dette udgangspunkt for beslutningstagen giver igen ejere med mere en 50% ejerandel en væsentlig fordel, da det giver dem ret til at træffe samtlige beslutninger. Hvis det ønskes at beslutninger skal træffes med et højere stemmeflertal, bør det inddrages i ejeraftalen.
• Bestemmelser for bestyrelse og direktion i ejeraftalen afgør hvem der skal indgå i direktionen og eventuelt bestyrelsen. For aktieselskaber (A/S) gælder det, at der skal indsættes både en bestyrelse og en direktion, hvorimod anpartsselskaber (ApS) og virksomheder kan nøjes med at indsætte en direktion. Direktionen skal mindst bestå af én person, og bestyrelsen i et aktieselskab skal have mindst tre medlemmer.
• Aftaler om arbejdsforpligtelser bestemmer hvor meget hver partner skal arbejde, samt hvilke arbejdsopgaver hver enkelt partner skal varetage. En sådan aftale sikrer, at der ikke opstår uenigheder, hvis arbejdsindsatsen er ulige fordelt.
• Bestemmelser for salg af ejerandele sikrer selskabet mod at en fratrædende ejer kan sælge sin andel til hvem som helst. Hvis der ikke er indgået aftaler om dette enten i ejeraftalen eller i virksomhedens vedtægter, så har en fratrædende ejer alt ret til at sælge sin ejerandel til hvem det end måtte være, uden at det kræver samtykke eller indflydelse fra selskabets resterende ejere. Der kan eksempelvis laves en aftale om en lock-up periode, hvor ejere ikke kan sælges deres andel i en given periode.
• I forlængelse af salg af ejerandele, bør det også besluttes, om ejere har forkøbsret og/eller medsalgsret. Aftaler om forkøbsret afgør, om de resterende ejere har førsteret til at købe den fratrædende ejers andele. Ved aftaler om medsalgsret defineres det om minoritetsejere skal have lov til at sælge sine andele, hvis majoritetsejeren beslutter at sælge virksomheden. Ligeledes kan det besluttes om minoritetsejere har medsalgspligt, hvis en ejer med over 50% ejerandel beslutter at sælge virksomheden.
• Hvis virksomheden har fortrolige oplysninger, kan der inddrages en aftale om tavshedspligt. Der kan også fremsættes krav om oplysningspligt, så ejerne er forpligtet til at oplyse hinanden om forhold, som er relevante for virksomheden.
• Aftaler om brud på ejeraftalen definerer konsekvenserne for misligholdelse af aftalen, og er samtidig bestemmende for, hvornår der er tale om et brud.
• I ejeraftalen bør det defineres, hvordan beslutninger tages når der opstår konflikter eller uoverensstemmelser. Hvis ejerne i virksomheden ikke kan nå til enighed, bør det defineres hvad der så skal ske.
• En aftale om hvad der skal ske, hvis en ejer dør eller umyndiggøres og ikke længere er i stand til at være partner i selskabet.

Hvorfor er det en fordel at gøre brug af en advokat, når der skal laves en ejeraftale?

Der er som sagt ingen regler for, at en virksomhed skal have en ejeraftale, eller hvornår en ejeraftale skal indgås. Om medejerne ønsker en ejeraftale, er op til dem selv. Der er heller ingen regler for, hvem der skal udarbejde aftalen, og det er derfor heller ikke påkrævet, at man gør brug af en advokat, når aftalen skal laves.

Alligevel er der mange gode grunde til at søge advokatbistand i forbindelse med udarbejdelsen af en ejeraftale.

Det er vigtigt med en ejeraftale af mange årsager, men særligt fordi ejeraftalen regulerer det interne forhold mellem ejerne og skaber fælles konsensus om, hvad der skal ske i diverse situationer, hvis der opstår uoverensstemmelser. Med en ejeraftale er det lettere at nå til bunds i uoverensstemmelserne og nå til enighed.

Det kan være svært at finde hoved og hale i hvilke forhold, der er relevante for jeres selskab at regulere.

Ved at søge professionel hjælp hos en advokat, er I sikre på at få hjælp af en som er bekendt med, hvad der er hensigtsmæssigt at have stående i en ejeraftale. Ved at inddrage en advokat bliver det lettere at overskue, hvad jeres fælles aftale bør indeholde. Med hjælp fra en advokat kan I samtidig være sikre på, at aftalen er rimelig, så I slipper for at regulere forhold som er helt eller delvist urimelige. Urimelige forhold i ejeraftalen kan nemlig tilsidesættes efter aftaleloven.

Autogeneret ejeraftaler fra internettet

Det er muligt at finde autogenererede ejeraftaler på internettet og her findes der faktisk mange eksempler på ejeraftaler. En autogeneret ejeraftale er et forhåndsskrevet dokument, hvor det eneste der bliver rettet til, er oplysningerne på de personer, som ønsker at tilgå aftalen. Der er altså tale om et standard-dokument, som ikke er skræddersyet til jeres selskab.

Når man anvender standardiserede dokumenter, skal man være påpasselig, fordi der oftest er flere forhold, som kan gøre det uhensigtsmæssigt.

Med en autogeneret ejeraftale risikerer I først og fremmest at tilgå en aftale, hvor det kan være svært at tyde, hvad aftalens indhold er. I kan derfor ikke vide jer sikre på, hvad det er, I forpligter jer til.

Ved ikke at have en skræddersyet ejeraftale, kan der hurtigt opstå konflikter om selv samme aftale, som I tilgik for at undgå konflikter. Ejeraftalens funktion er at give jer et fælles udgangspunkt, som der er enighed om. Derfor er det også vigtigt at være bekendt med de forskellige dele af aftalen. Hvis I ikke er bekendte med aftalens indhold, er det svært at opnå et fælles udgangspunkt og det kan danne grobund for uenighed.

Med en autogeneret aftale risikerer I samtidig, at relevante forhold ikke bliver reguleret i ejeraftalen. En ejeraftale kan naturligvis ændres, men det kræver, at alle kapitalejere er enige om, at ændringerne skal vedtages. Hvis der er uenighed om ændringerne, så risikerer I at have en mangelfuld aftale, som der ikke er enighed om.

Man kan risikere at overregulere interne forhold, og derfor er det ikke en simpel løsning at regulere alle tænkelige forhold i aftalen. Med en aftale som ikke varetager alle relevante forhold I jeres selskab, kan I ende med, at aftalen spænder ben for jeres interne relation fremfor at være en hjælp.

Med professionel hjælp fra en advokat kan jeres ejeraftale blive skræddersyet ud fra jeres konkrete behov. Vi gennemgår aftalen med jer, så I er bekendte med, hvad det er, I skriver under på.

Nye kapitalejere i virksomheden

En ejeraftale udarbejdes af ejerne på et givent tidspunkt. Derfor kan det skabe forundring i tilfælde af, at en ny ejer indgår i fællesskabet. For at en ejeraftale har gennemslagskraft, skal den ikke kunne undgås, hvis man som ny ejer køber aktier eller anparter i virksomheden.

Derfor er det en god idé at gøre det til en betingelse, at nye ejere skal tilgå ejeraftalen i sin helhed. Dette er også en af grundene til, at det er vigtigt, at ejeraftalen er udarbejdet præcis som I gerne vil have den. Derved undgår I, at aftalen spænder ben for fremtidige samarbejder.